万圣节前一个神志不清的老人对医生说"他们将会杀死我们"，随后便被残忍谋杀。老人的女儿请求医生帮助自己追查父亲死因。两人追寻线索到一家专做恐怖头套的玩具工厂。工厂所在的镇上又有数人被残忍杀害。离万圣节越来越近，这家工厂的阴谋也逐渐暴露出来.....
向荣（江熚生 饰）自小有阴阳眼，面对着朋友及同辈的排侪，他长大之后选择移居加拿大生活。一日，向荣收到妈妈（白灵 饰）自杀不粹的消息，被迫回到香港的旧居，发现大厦内同层的邻居都表现怪异，当中包括太保同谭玉瑛饰演的老夫妇，每到半夜，楼上总会传出怪声，迫使向荣到楼上看过究竟，却 发生一连串疑幻疑真的怪事。
五个朋友在亚利桑那州徒步旅行时意外唤醒了上古恶魔。他们必须与恶魔和崇拜恶魔的小部落战斗以求生存。
